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贵州三力制药股份有限公司独立董事关于   公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》及贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，经严格、认真审核，基于独立判断，我们就公司第三届董事会第十五次会议相关事项发表以下独立意见：  一、独立董事就《关于公司对外投资及累计对外投资的议案》的独立意见  （1）本次对外投资有利于增加公司产品种类，促进公司长远、健康发展，增强公司抵御风险能力，落实公司产业多元发展战略。  （2）本次对外投资聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的公司进行了审计、评估并出具了标准无保留意见的审计报告。本次投资金额以评估机构出具的《评估报告》确认的评估值为准，并经交易双方友好协商确定标的公司交易价格，定价公允且具有合理性，没有发现有损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为和情况。该议案事项符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。  （3）公司第三届董事会第十五次会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。  综上所述，我们认为本次对外投资事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。我们同意公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司对外投资及累计对外投资的议案》，同意公司与交易对方签署《股权转让协议》。  本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。  二、独立董事就《关于修订<公司章程>的议案》的独立意见  公司为了进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订，不存在损害公司及公司股东利益的情况。其审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。 三、独立董事就《关于选举公司副董事长》的独立意见 （1）经审阅董事张千帆先生的个人履历，认为其符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格和条件，具备相应职务的胜任能力，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入的情况，没有发现存在损害中小投资者利益的情形。 （2）经审核，我们认为公司选举副董事长的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意选举张千帆先生为公司副董事长。                      独立董事：陈世贵、归东、王强

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